中国经济网北京12月16日讯 昨日，深交所发布了关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2020〕第542号）。2020年12月10日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”，300014.SZ）披露了《关于与SKI签署〈债权转股权合同〉和〈亿纬集能合资经营合同〉的公告》。
公告显示，为满足子公司惠州亿纬集能有限公司（以下简称“亿纬集能”）的经营发展所需，亿纬锂能、亿纬集能与Blue Dragon Energy Co.,Limited（以下简称“BDE”）签署了四份《现金贷款合同》，亿纬集能向BDE申请借款，公司以亿纬集能60%股权提供质押担保。
2018年9月19日，亿纬集能收到向BDE申请的借款4.98亿元；2019年8月14日，亿纬集能收到向BDE申请的借款9070.19万美元；2019年12月31日，亿纬集能收到向BDE申请的借款7517.02万美元；2020年4月22日，亿纬集能收到向BDE申请的借款5472.06万美元。即亿纬集能收到向BDE申请的借款合计为人民币20.35亿元。
BDE、SK革新株式会社（以下简称“SKI”）、亿纬集能及公司签署了《债权转让协议》，由BDE向SKI转让BDE对亿纬集能享有的全部贷款债权；同时，各方同意并确认《现金贷款合同》及相关协议（包括BDE与公司签订之《股权质押合同》）项下的一切BDE的权利义务由SKI承继。
SKI行使转股权时，以其对亿纬集能享有的现金贷款债权作为出资，取得亿纬集能49%股权，公司同时放弃优先认购权。
深交所注意到，公司与SKI签署的《合资经营合同》约定，亿纬集能的注册资本为人民币41.54亿元。其中公司出资人民币21.18亿元，占亿纬集能注册资本的51%；SKI通过债权转股权的方式出资人民币20.35亿元，占亿纬集能注册资本的49%。
深交所要求亿纬锂能补充披露亿纬集能的资产评估情况，包括但不限于评估方法、主要假设和评估参数、评估过程、评估结果等；并结合上述评估结果进一步说明SKI拟获得亿纬集能股权比例的合理性，以及相关交易是否存在损害上市公司股东利益的情形。
此外，深交所还要求亿纬锂能说明SKI受让相关债权的原因及合理性，亿纬集能营业收入、净利润出现较大幅度增长的原因及合理性等事项。
以下为原文：
关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第542号
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会：
2020年12月10日，你公司披露《关于与SKI签署〈债权转股权合同〉和〈亿纬集能合资经营合同〉的公告》，子公司惠州亿纬集能有限公司（以下简称“亿纬集能”）2019年9月至2020年4月累计向Blue Dragon Energy Co.,Limited（以下简称“BDE”）借款20.35亿元。SK革新株式会社（以下简称“SKI”）受让上述BDE对亿纬集能享有的全部贷款债权，并拟进一步以其对亿纬集能享有的贷款债权作为出资，取得亿纬集能49%股权。我部对此表示关注，请你公司补充说明如下事项：
1.补充说明上述20.35亿元借款的明细情况，包括但不限于借款时间、借款金额、借款用途、款项使用限制、预计到期时间和还款方式等，以及亿纬集能实际使用上述借款的情况；并结合SKI与BDE的关联关系、本次交易目的等说明SKI受让相关债权的原因及合理性。
2.补充披露《债权转股权合同》的主要条款内容，包括但不限于转股权的取得和消灭、转股权实施期限和实施方式等；并补充说明SKI是否已明确表示实施转股权，以及具体实施进展、未来还需完成的程序等。
3.补充披露《亿纬集能合资经营合同》的主要条款内容，包括但不限于股东会、董事会和经营管理机构安排、知识产权归属安排、经营决策方式等；并结合上述内容分析亿纬集能的实际控制权归属。
4.《亿纬集能合资经营合同》约定亿纬集能注册资本为41.54亿元，其中SKI通过债权转股权的方式出资20.35亿元，占注册资本的49%。请补充披露亿纬集能的资产评估情况，包括但不限于评估方法、主要假设和评估参数、评估过程、评估结果等；并结合上述评估结果进一步说明SKI拟获得亿纬集能股权比例的合理性，以及相关交易是否存在损害上市公司股东利益的情形。
5.我部关注到，亿纬集能2019年实现营业收入2.12亿元，净利润-0.63亿元，2020年1-9月实现营业收入14.66亿元、净利润0.80亿元。请结合亿纬集能的具体生产经营情况补充说明相关营业收入、净利润出现较大幅度增长的原因及合理性。
6.请进一步充分提示本次交易可能存在的风险。
7.核查上述交易事项的筹划、审议、合同签署及信息披露等具体进程和对应时间节点，以及相关信息保密情况；并自查内幕信息知情人是否存在利用内幕信息进行交易的情况，同时向我部报送内幕信息知情人名单。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年12月15日
