前三季亏超9亿 控股股东遭通报批评!锦泓集团四年前的收购划算吗？

　　截至2020年三季度末，锦泓集团货币资金达10.29亿元，有息债务合计31.27亿元，负债总计40.09亿元，资产负债率已达67.31%，面临较大偿债压力

　　《投资时报》研究员 卓玛

　　斥巨资收购而来的资产未能持续提振公司业绩，控股股东所持公司股份全部被司法冻结且被深交所通报批评。近一年以来，锦泓时装集团股份有限公司（下称锦泓集团，603518.SH）已面对多轮打击。

　　2020年三季报显示，前三季度，锦泓集团实现营业收入17.91亿元，同比减少5.09%；实现归母净利润-9.18亿元，同比锐降3143.46%；公司资产总计59.56亿元，负债合计40.09亿元，资产负债率已高达67.31%。

　　面对如此情况，2020年12月30日，锦泓集团公告表示将使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，并称此举“有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。”

　　《投资时报》研究员注意到，上述闲置募集资金来源于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的项目尾款，一定程度上讲，锦泓集团目前所面临的诸多问题即源于此次收购。此外，就在几天之前，该公司控股股东还因上述收购中的违规操作而被深交所通报批评。

　　截至12月30日收盘，锦泓集团报收于5.10元/股，已较八月中旬高点下跌46.26%，近乎腰斩。

　　锦泓集团上市以来的股价走势（元/股）

　　数据来源：Wind

　　资产负债率高企

　　12月30日，锦泓集团公告表示，为最大限度提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将“支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的募集资金2.51亿元全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　对于上述事项，该公司独立董事和监事会均表示“有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。”

　　锦泓集团资金状况如何？《投资时报》研究员查阅该公司2020年三季报注意到，前三季度，该公司实现营业收入17.91亿元，同比下降5.09%；实现归母净利润-9.18亿元，同比下降3143.46%。截至三季度末，其拥有货币资金10.29亿元，有息债务合计31.27亿元，资产总计59.56亿元，负债合计40.09亿元，资产负债率已达67.31%，面临较大偿债压力。

　　值得注意的是，2016年锦泓集团的资产负债率还仅为8.59%，2017年就劲升至71.97%。资产负债率的快速增长或源于2017年斥巨资收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，而此次用以补充流动资金的闲置资金恰恰源于为达成这项收购而进行的定向增发。

　　锦泓集团近五年及一期资产负债率情况（%）

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　　数据来源：Wind

　　溢价近七倍对外收购

　　锦泓集团的前身为成立于2003年的维格娜丝时装股份有限公司（下称维格娜丝）。2014年12月该公司登陆资本市场上市，2019年6月更名为锦泓集团，是一家集专业设计、生产、销售于一体的品牌女装企业，主营业务为高档服装的设计、生产与销售。该公司实控人、控股股东为宋艳俊和王致勤，二人为夫妻关系。公司目前旗下拥有VGRASS、TEENIE WEENIE和元先三个品牌，除VGRASS外其他品牌均为公司上市后对外收购而来。

　　2016年9月，维格娜丝发布重大资产重组停牌公告，表示公司拟以现金方式收购衣恋时装香港有限公司（下称衣念香港）持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，交易预估值约为57亿元。

　　2016年12月，维格娜丝发布重大资产购买预案，称本次交易将分两步进行。首先衣念香港设立标的公司甜维你，衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业以增资的形式取得标的公司90%的股权；随后，在标的公司运行三个完整的会计年度后，维格娜丝控制的有限合伙企业收购衣念香港持有的标的公司剩余10%的股权。最终，维格娜丝以第一步交易对价44.39亿元，总对价49.32亿元完成了此次收购。

　　值得注意的是，此次收购存在超高溢价。评估报告显示，按照收益法评估，Teenie Weenie 品牌的业务及相关资产、负债的评估值为53.10亿元，账面净资产增值46.40亿元，增值率高达692.32%。

　　不过截至2016年末，维格娜丝账上仅有货币资金1.34亿元，资产总计15.97亿元，显然难以完成此项收购。

　　因此在发布收购预案的同时，维格娜丝还发布了定增预案，拟非公开募资不超过44亿元，扣除发行费用后用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务90%的股权（40亿元），以及补充营运资金（4亿元）。

　　后经5次修订，最终此次定增募资金额降至不超过15亿元，扣除发行费用后用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务90%的股权。2017年11月，该项定增获得证监会的核准批文。

　　2018年3月，维格娜丝发布非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。公告显示，公司以18.46元/股的价格向6名特定对象非公开发行了2826.24万股，共募资5.22亿元。

　　至于另外10%的股权，2020年5月28日，此时已更名为锦泓集团的该公司再次发布定增预案，拟非公开发行不超过7499.73万股，募资总额不超过6.11亿元，扣除发行费用后用于支付收购甜维你10%股权价款（2.95亿元），全渠道营销网络改造升级（1.33亿元），以及补充流动资金（1.83亿元）。

　　虽耗资巨大，但收购Teenie Weenie品牌的当年确实为锦泓集团带来了业绩增长。因收购TEENIE WEENIE后合并报表，该公司2017年实现营业收入25.64亿元，同比增长244.50%，实现归母净利润1.90亿元，同比增长89.32%。

　　不过如此业绩增速仅维持了一年。锦泓集团2018年年报显示，全年实现营业收入30.86亿元，同比增长20.34%；实现归母净利润2.73亿元，同比增长43.65%，营收和利润增速已显著下滑。

　　时至2019年，锦泓集团的营收及归母净利润甚至开始负增长。2019年年报显示，该公司全年实现营业收入29.13亿元，同比下降5.59%；实现归母净利润1.09亿元，同比下降60.10%。

　　对于业绩下滑，锦泓集团将之归结为当年公司将亏损的意大利子公司终止经营，对其店铺装修等资产项目进行报废，对其长期股权投资全额计提减值所致。

　　控股股东被通报批评

　　近年来，锦泓集团偿债压力有所上涨。2016年，锦泓集团负债合计1.37亿元，资产负债率仅为8.59%。但TEENIE WEENIE首次并表的2017年，公司负债合计迅猛提升至47.62亿元，资产负债率也显著提升至71.97%。后经两年调整，时至2019年该公司负债合计仍有40.78亿元，资产负债率仍高达58.72%。截至2020年三季度末，锦泓集团负债合计40.09亿元，资产负债率为67.31%。

　　随后，公司控股股东因前述定增中的违规操作导致所持有的全部公司股份被法院冻结，此后更是被深交所下发纪律处分决定书，予以通报批评。

　　2020年8月9日，锦泓集团突然公告表示公司控股股东宋艳俊所持有的20.93%的公司股份被法院冻结，占其持股比例的100%。8月17日，公司再次公告表示控股股东王致勤所持有的26.81%的公司股份被法院冻结，占其持股比例的100%。二人合计被冻结的股份占公司总股本的47.74%。

　　8月18日，据公司披露的控股股东股份被司法冻结的进展公告显示，2018年，控股股东为帮助公司顺利推进非公开发行股票项目，无偿以个人名义分别与一村资本、昆山威村签署了《收益保障协议》。现因合同纠纷，一村资本和昆山威村分别向上海仲裁委提出申请，要求控股股东支付补偿款、违约金、仲裁费等费用788.69万元和2365.08万元。一村资本和昆山威村同时申请了财产保全，由此冻结了控股股东所持有的公司股份。

　　但值得关注的是，这份协议此前在公司相关公告中并未提及。

　　随后上交所对锦泓集团下发问询函，要求公司补充披露《收益保障协议》的具体内容，核实相关事项是否按规定履行了信息披露义务，并说明非公开发行方案中是否存在其他应披露而未披露的事项，是否涉及上市公司的其他利益安排等。

　　锦泓集团在回复中透露了协议的具体内容。2018年，控股股东以个人名义与参与非公开发行的昆山威村、一村资本、朴海、朔明德、爱屋企管、锦绣中和等认购方签署了收益保障协议，控股股东保证认购方所认购的上市公司非公开发行股份按相关规定退出后实际获得的年化投资收益率分别不低于：11%（昆山威村、一村资本）或8%（朔明德、爱屋企管、锦绣中和）或0%（朴海），否则控股股东自愿按协议约定的保证收益率直接向认购方以现金补足差额部分。

　　协议签订后由相关股东自行保管，控股股东未告知锦泓集团有关签署收益保障协议的相关事项，公司也未收到该等协议，在之前非公开发行的相关文件中，未对该等协议的相关内容进行披露。直至公司接到关于部分认购方冻结控股股东股份事项的通知后，才按照相关规定履行了信息披露义务。

　　12月25日，上交所对锦泓集团下发纪律处分决定书，因王致勤、宋艳俊未将签署收益保障协议的非公开发行股份相关重大事项及时告知上市公司并予以披露，违反了相关规定，对该二人予以通报批评。