沃森生物拟卖资产背后：两度收购惠生系公司

　　12月5日，一通看似常规的电话沟通会把沃森生物（300142，SZ；前收盘价36.89元）推上风口浪尖。导火索是会上机构投资者“炮轰”沃森生物贱卖上海泽润生物科技有限公司（以下简称上海泽润）控股权。一时间，沃森生物董事长李云春成为“众矢之的”。

　　在质疑声此起彼伏、交易所紧急发函的多重压力下，沃森生物转让一事被按下暂停键，但上市公司此前多次收购、出售子公司的旧事也被重新摆上台面。

　　《每日经济新闻》记者深入研究发现，沃森生物不仅在嘉和生物药业有限公司（以下简称嘉和生物）与上海泽润两家公司身上的操作路径如出一辙，两家公司的原始股东都指向同一家港股上市公司——惠生工程（02236，HK；前收盘价0.76港元）。而在惠生工程背后，是依靠石油服务发家、又因卷入中石油贪污案入狱的富豪华邦嵩。2013年前后，沃森生物先后从毫无医药行业背景的华邦嵩手上受让了上海泽润与嘉和生物的股权，收购后又通过增资受让股份拿到绝对控制权，最后却在收获期前将嘉和生物股权陆续抛售。

　　在沃森生物收购嘉和生物和上海泽润的2013年，惠生工程董事长华邦嵩恰好因涉及中石油腐败案陷入资金危机，并在2015年身陷囹圄；而就在2016年底华邦嵩获释后不久，沃森生物便将处于上市前夕的嘉和生物卖出。

　　入股惠生系两家公司

　　如果没有这场闹剧，很多投资者不会串联起上海泽润与嘉和生物的关系，更不会留意到，这两家公司的原始股东其实是同一人。

　　早在2012年12月17日，沃森生物发布公告，与惠生（中国）投资有限公司（以下简称惠生投资）、上海泽润签署投资框架协议。这是惠生投资法定代表人华邦嵩的名字第一次出现在沃森生物的公开信息中。其后5年，这个名字也将伴随沃森生物多个投资动作。

　　但实际上，华邦嵩本人却是毫无医药背景的石油富豪。启信宝信息显示，从江苏一家金属丝网厂的普通销售员，到创办公司生产石化机械及配件，并为石油行业提供工业原料，华邦嵩拥有23年的石化行业工作经验。直到1997年，华邦嵩与兄长华邦山共同创立惠生工程（中国）有限公司，自2004年6月30日起担任惠生工程主席兼执行董事。

　　在石油行业挖到第一桶金的华邦嵩并不满足于只拥有“一只会下蛋的鸡”。2003年，华邦嵩与江苏新华化工机械有限公司共同出资成立上海惠生生物工程有限公司，注册资本90万元。这家公司后来改名为上海泽润，是沃森生物前述2012年公告的收购标的，也就是此次沃森生物股权转让大戏的主角。

　　《每日经济新闻》记者在调查研究中发现，华邦嵩与沃森生物签署有关上海泽润投资框架协议的时间段里，一则传言已经在网络散开。

　　据《东方早报》报道，早在2012年底，就有华邦嵩卷入中石油腐败窝案的消息流出。

　　2013年9月2日，惠生工程发布公告，其控股股东、公司主席华邦嵩正协助有关机关进行调查工作。在当时的情境下，华邦嵩正协助调查，上市公司也面临资金周转问题，陷入多起与中国农业银行、国家开发银行等银行有关的债务纠纷，不得不停牌。

　　记者注意到，在华邦嵩被官宣“协助调查”之前，沃森生物于2013年1月与惠生投资、上海泽润签订了股权占让及增资协议。2013年6月中旬，上海泽润的法定代表人已由华邦嵩变更为李云春。而3个月后，惠生工程“官宣”了华邦嵩协助调查一事。

　　在借助上述转让获得来自沃森生物的1.2亿元现金后，更多关于华邦嵩现实处境的信息曝光。据财新此前报道，2014年11月，华邦嵩因涉嫌行贿罪和串通投标罪遭到起诉。2015年8月，华邦嵩被判入狱36个月。

　　但此时此刻，沃森生物似乎并未受到华邦嵩风波的影响。上海泽润收购完成后，沃森生物便马不停蹄地运作起另一个项目——收购嘉和生物股权，而这个项目也和华邦嵩有关。

　　据沃森生物披露，嘉和生物前身欣润（上海）生物药业有限公司成立于2007年，注册资本1000万美元，是由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企业，彼时的法定代表人曲颂同时也在惠生投资任高管。

　　2013年5月，嘉和生物引入石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安胜投资），但后者不到半年就把所持股权转让给沃森生物。《每日经济新闻》记者留意到，安胜投资也与华邦嵩有交集，其中一名自然人股东正是前文中提到的惠生投资高管曲颂。

　　根据最终协议，沃森生物分别以1.80亿元收购安胜投资持有的嘉和生物51%股权，以1.11亿元收购惠生投资持有的嘉和生物12.576%股权，合计持有63.576%股权成为嘉和生物第一大股东。

　　对于在2013年、2014年前后麻烦缠身的华邦嵩来说，及时出现的沃森生物无异于从天而降的“白衣骑士”。将上海泽润、嘉和生物股权转让后，身陷危局的惠生系不仅获得了大笔救火资金，还将两家子公司成功注入上市公司体系，并在此后获得上市公司持续输血。

　　《每日经济新闻》记者统计，多轮股权交易中，沃森生物直接或间接支付款项达到5.5亿元。

　　但实际上，彼时刚上市两年的沃森生物体量并不大，且只有一款疫苗产品上市销售。沃森生物2013年财报显示，公司当年实现净利润4789.3万元，较上年同期下滑79.43%；经营活动产生的现金流量净额为-1.22亿元，较上年同期下滑255.31%；负债总额为31.97亿元，较上年末激增149.66%。

　　借窝生蛋还是无奈放手？

　　沃森生物为何要这样做？管理层给出的理由是，公司要围绕血制品、疫苗、单抗药物做“大生物制药”。

　　事实上，沃森生物参股上海泽润，确实也有投资逻辑可循。

　　在2012年底，尽管上海泽润已成立10年，但只有一款产品甲型肝炎灭活疫苗（商品名维罗信）上市。2011年、2012年前三季度，其合计亏损1.43亿元。沃森生物此时拿出2.65亿元真金白银投资，主要是看上了上海泽润的HPV项目。

　　在沃森生物当时披露的可行性分析报告中，把重组HPV疫苗描述为“重磅炸弹药物”。评估单位认为，HPV疫苗是典型的具有高附加值的疫苗产品。按照当时的预测，上海泽润的2价HPV疫苗将于2018年上市销售。正是基于对HPV疫苗市场前景的看好，此次交易评估采取收益法，评估前上海泽润的资产账面值为1.92亿元，评估值为3.68亿元，增值率为91.76%。

　　为了顺利拿下上海泽润股权，沃森生物还变更募投项目，从超募资金中抽出8000万元用于收购。

　　记者深入研究发现，从上市公司主体“抽调”资金输血只是沃森生物的第一步动作。接下来几年，沃森生物对两家来自“惠生系”的子公司关照颇多，一边加大持股比例，一边在研发上投入资金。

　　2015年3月，沃森生物出资8500万元收购惠生投资持有的嘉和生物注册资本8.384%。股权转让后，沃森生物话语权进一步加大，认缴出资占嘉和生物股权的71.96%。

　　同年11月，沃森生物发布定增预案，拟向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（以下简称方略知润）发行股份，购买其持有的上海泽润33.53%股权、嘉和生物15.45%股权，交易作价5.98亿元，其中1.80亿元用于支付上海泽润研发项目费用。

　　记者注意到，方略知润是一家持股平台，2015年6月以5.98亿元受让了惠生投资持有的上海泽润33.53%股权、嘉和生物15.45%股权。五个月后，又按原价卖给沃森生物。

　　之所以如此，是因为沃森生物没有足够的现金支付收购款，所以由方略知润“垫付”资金给惠生投资，而方略知润则从沃森生物获得等值的股票。

　　交易完成后，沃森生物持有上海泽润84.22%股权及嘉和生物68.47%的股权。值得注意的是，此时“惠生系”实控人华邦嵩已身陷囹圄，而从2013年首次收购至此，沃森生物共计向惠生投资支付现金超过12亿元。

　　不过，沃森生物迟迟未能在持续5年的投入中尝到甜头，两家公司持续亏损。2013年～2017年，嘉和生物累计亏损3.14亿元；2013年～2019年，上海泽润累计亏损2.41亿元。

　　后来沃森生物的操作引发争议——在嘉和生物、上海泽润即将迎来产品收获期之际，沃森生物又将其卖出。

　　《每日经济新闻》记者注意到，作为沃森生物的“弃子”，嘉和生物却为其接盘方带来了较为丰厚的纸面收益。2018年，沃森生物将所持嘉和生物股权陆续转让，几经转手、增资后，最终高瓴资本出资接盘，拿下嘉和生物100%股权。今年10月，高瓴资本将嘉和生物推至港交所上市，发行价为24港元/股，首日股价一度最高触及32.2港元/股。截至12月18日收盘，嘉和生物股价为17.34港元/股，市值达到85亿港元。

　　在本次沃森生物宣布转让上海泽润控股权的同时，就有声音认为，上海泽润将走上嘉和生物的“老路”独立上市。作为上海泽润的老股东，惠生系是否也将因此受益？《每日经济新闻》记者进一步调查发现，在沃森宣布转让控股权前1个月，惠生投资也“清仓”了上海泽润的股权。而沃森生物转让定价，也正是参考了惠生投资此次交易定价。

　　关于沃森生物两度收入华邦嵩的产业并在收获期临近前转让，以及关于上海泽润股东前后脚转让行为等问题，《每日经济新闻》记者试图联系接近华邦嵩人士了解更多细节，但对方婉拒了采访。

　　（实习生李佳宁对本文亦有贡献）

　　 每经记者 陈星 金喆 每经编辑 梁枭