财联独家调查所涉问题引监管关注 经纬辉开非公开发行遭深交所问询

财联社（天津，记者徐海东 吕胜鹏）讯，本社此前刊发《独家调查|经纬辉开进军半导体变故丛生 与合作方“死结”难解》稿件，指出经纬辉开（300120，SZ）拟非公开发行投向的“射频模组芯片研发及产业化”项目疑窦丛生、存在诉讼风险和重大不确定性。经纬辉开周六公告，公司已接到深交所对公司非公开发行相关的审核问询函，就公司射频研发项目的投入和预期盈利与同业明显差异、射频研发项目所涉与天津诺思诉讼风险、公司美国电视组件贸易业务资金流存疑等要求一一予以澄清说明。

财联社该篇报道指出，由于天津诺思已向经纬辉开发起侵权诉讼，经纬辉开射频模组研发项目将可能面临核心器件和技术来源缺失，经纬辉开有关射频模组研发项目的具体产品和业务方向也含糊不清、未做披露。对此，深交所问询函明确要求，经纬辉开需说明本次募投项目射频模组芯片的技术来源，结合其发行人在射频业务上已投入的资源、在射频模组芯片设计制造环节承担的具体工作、未来业务发展规划等，说明本次募投项目拓展新业务、开发新产品的必要性和可行性，以及募投项目实施是否存在重大不确定性。

深交所问询函还指出，经纬辉开射频模组研发项目总投资为10.91亿元，其中建设投资、研发投入、厂房租赁费投资金额分别为8.16亿元、1.71亿元和0.13万元，占总投资的比例分别为74.80%、15.68%和1.19%，而卓胜微（300782.SZ）高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目中研发支出为4.71亿元，占总投资比例20.72%，与经纬辉开射频项目存在较大差异。

在研发投入中，经纬辉开关于工程样片测试验证费、量产测试费、知识产权费、合作研发费分别为 2,400 万元、900 万元、900 万元、900 万元，是否存在研发投入明显偏低、存在重大不确定性的情形？而在本项目完全达产后，经纬辉开预计实现年收入12.23亿元，项目税后内部收益率为16.76%，效益测算与上市公司同类可比项目存在明显差异。深交所要求，经纬辉开需说明本次募投项目效益测算较同行业上市公司可比项目存在明显差异的原因、合理性，并就差异较大的关键参数进行对比分析，同时说明原因及合理性。

本社报道指出，因诉讼纠纷，经纬辉开与天津诺思之间的投资合作已陷入停滞，经纬辉开新设南昌经纬、深圳经纬及南昌紫微公司“暗度陈仓”，使得经纬辉开非公开发行投向的射频模组研发项目诉讼风险挥之不去，前途不明。对此，深交所问询函明确要求，经纬辉开须结合与天津诺思相关诉讼的进展情况、天津诺思日常经营管理、公司治理、经纬辉开及其实际控制人的股东权利及表决权行使情况等，说明经纬辉开实施本次募投项目是否会导致新增诉讼风险，是否对本次募投项目产生重大不利影响。此外，经纬辉开须披露新成立深圳经纬和南昌经纬的原因及背景，其业务与天津诺思的具体区别与联系，南昌经纬是否具备项目所需的全部资质和项目实施能力，由其实施本次募投项目的原因及合理性。以及，经纬辉开是否已与南昌高新管委会及其下属平台公司就募投项目存在相关合作安排，如是，结合相关合作情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。

深交所问询函还指出，经纬辉开最近一期末短期借款、长期借款分别约6.96亿元、1亿元，经营活动产生的现金流量净额为负值，本次募投项目投资总额与募集资金投入之间存在差额约2.75亿元，同时公司于2020年变更募集资金用途，将前次募集资金19,000万元向全资子公司长沙宇顺增资，用于其日常经营活动、偿付债务等。深交所要求经纬辉开说明，其是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，是否对本次募投项目产生重大不利影响，并要求解释变更前次募集资金用途的情况。

同时，深交所指出，经纬辉开此次申请提交的募集说明书载明拟募集资金 110,000.00 万元，与发行保荐工作报告中载明的 130,000.00 万元存在明显差异，发行保荐工作报告中与募集资金相关的多个数据与其他申请文件不一致。深交所要求经纬辉开补充说明申请材料中相关数据存在差异的原因及合理性，以及相关中介机构发表明确意见并说明其是否勤勉尽责和审慎履职。

深交所还对经纬辉开目前主业的资金流情况提出问询。问询函中指出，2019年起，经纬辉开新增电视机组件贸易业务，主要业务模式为经纬辉开向Changhong(HongKong) Trading Limited和广东长虹电子有限公司采购电视组件产品销售给美国Element，Element完成最终组装后销售给沃尔玛。最近两年一期，贸易业务实现销售收入1.49 亿元、8.94亿元和1.59亿元，毛利率为3.1%。在回款方面，发行人与Element和美国Escrow签订资金共管协议，设立共管资金账户，约定沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，由Escrow直接将公司应收Element的货款按三方约定的分账原则支付给公司。此外，根据媒体报道，Element因贸易摩擦于2018年裁撤几乎全部员工。

深交所指出，经纬辉开须说明公司与Element开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性，选择与其在海外设立共管账户并由其付款的原因及合理性，采用该结算模式的原因及合理性，是否存在款项无法收回或被关联方占用的风险。同时，经纬辉开对电视机组件贸易业务采用全额法，这较公司其他业务或同行业可比公司是否存在明显差异？以及相关会计处理的合理性、合规性。如单独核算，该项业务是否盈利，以及经纬辉开从事该项业务的原因及合理性。