卖企鹅卖出一笔糊涂账？更改重要会计凭证 大连圣亚仍存退市风险

2020年，大连圣亚营业收入实现1.14亿元，净利润为-6998.06万元，扣非后归母净利润为-8404.56万元。这其中，售卖企鹅成为公司营收过亿、避免退市的重要条件

《投资时报》研究员 余飞

靠着售卖企鹅刚刚 过线保壳 的大连圣亚旅游控股股份有限公司（下称大连圣亚，600593.SH），目前仍然无法摆脱退市风险。

据大连圣亚此前披露的2020年年报显示，年内该公司实现营业收入1.14亿元，净利润为-6998.06万元，扣非后归母净利润为-8404.56万元。在主营业务收入构成中，售卖企鹅成为公司营收过亿、避免退市的重要条件。

公告显示，2020年该公司动物销售和租赁收入达2188.21万元。特别是在2020年第四季度，大连圣亚来自动物销售的收入金额为1204万元，占全年收入的比重为64.18%。这其中包括2020年11月向山东坤河、海底世界（湖南）分别销售企鹅20只和8只。

不过，该公司能否保壳成功，目前来看还是未知数。

据上交所向大连圣亚下发的问询函显示，近日，相关监管部门对大连圣亚进行现场检查过程中，发现公司未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。

上交所称，相关证据对 判断公司企鹅销售的真实性、会计核算是否符合会计准则、年审工作是否符合审计准则要求非常重要 ，将严重影响对公司2020年度营业收入扣除事项的认定，可能导致公司股票被实施退市风险警示，对投资者影响重大。

靠售卖企鹅营收过亿

大连圣亚是一家2002年在上交所挂牌的公司，主营旅游娱乐产业，产品和服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮等。

2020年年报数据显示，该公司全年实现营业收入1.14亿元，实现净利润-6998.068万元，扣非后归母净利润亏损8404.6万元。

根据上交所《股票上市规则》的规定，上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，将实施退市风险警示。按照大连圣亚的2020年的财务数据，公司营业收入刚刚过线。

踩线保壳过程中，立功的是 企鹅 。

据大连圣亚公告显示，该公司第四季度营收占全年营收的48.63%，收入为5554.8万元，超过公司前三季度营收4957.6万元。其中重要原因，是公司依靠展示和销售共计52只企鹅获得了2200多万元。其中销售企鹅44只，贡献营业收入1876万元，每只企鹅身价为43万元。

对于公司的这种操作，大连圣亚曾收到上交所问询函，要求解释是否存在规避强制退市指标的行为。

围绕 公司是否刻意规避退市 有两个核心问题，一是售卖企鹅是否属于常态业务，二是公司是否存在年底突击销售进行财务数据调节。

此前，大连圣亚在回复函中表示，企鹅对外输出业务已形成了稳定的业务模式，未来也将继续成为公司稳定的盈利来源之一。

根据公告，2020年第四季度，大连圣亚向山东坤河、海底世界（湖南）分别销售企鹅20只和8只，其中，向山东坤河销售的20只企鹅自2020年8月即已开始进行商务洽谈，并于当年11月完成了企鹅的交割，向海底世界（湖南）销售的8只企鹅于2020年11月末开始商务洽谈，于当年12月完成交割。

公司表示，综合各方面情况安排企鹅的销售与运输，生物资产的交割受多种因素的影响，不存在人为调节收入或年底突击销售的情形。

大连圣亚2017年至2020年营业收入持续下降

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交易真实性存疑

虽然大连圣亚对相关质疑进行否认，但此事并未就此平息。

近日，相关监管部门对大连圣亚进行现场检查。结果显示，公司未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。

6月11日，上交所向大连圣亚发出工作函，要求公司核实年报相关信息披露不准确、不完整的情况，但该公司至今未落实相关整改并披露。

在企鹅交易的真实性问题上，根据检查报告，销售合同中客户均要求公司提供企鹅饲养记录、繁育记录、治疗记录等，客户山东坤河、海底世界（湖南）同时要求公司提供企鹅编码信息。

此外，海底世界（湖南）的合同约定了企鹅种类、数量、性别、年龄、体表要求、行为要求等，山东坤河的合同约定了企鹅种类、数量、性别及品相，鄂尔多斯隆胜和重庆融创的合同约定了企鹅种类、数量和性别，但公司未向检查组提供上述具体资料。

在生物资产管理有效性问题上，大连圣亚提供的2020年度母公司展示区和暂养区载有编码的企鹅台账，未通过信息系统资产模块设置资产卡片进行管理。同时，台账仅记录不同区域企鹅的编码列表，未对应企鹅个体信息，未反映企鹅实际饲养区位的变动情况，也未与企鹅销售合同形成对应关系等。

此外，大连圣亚在检查期间提供的会计凭证与问询回复凭证情况不一致等情况也有存在。

牵扯进其中的还有大连圣亚的年审会计师。报告显示，在审计底稿中，年审会计师未对企鹅交易的相关客户进行走访，针对检查组现场检查发现的问题，年审会计师在执行审计程序，包括检查销售企鹅的编码情况并与企鹅出售台账核对，且未发现异常等。

严重的是，如若大连圣亚存在的问题无法解决，将导致公司面临退市风险。

上交所在问询函中表示，相关证据对判断公司企鹅销售的真实性、会计核算是否符合会计准则、年审工作是否符合审计准则要求非常重要，严重影响对公司2020年度营业收入扣除事项的认定，可能导致公司股票被实施退市风险警示。